Obligation

Protokoll fordringshavandemöte 2021-01-27

Klicka här för att ta del av Protokoll från fordringshavandemöte 2021-01-27

Till innehavare av Masify Capital AB RB1 180320

Bolaget aviserade förvärv av 85,2 % av aktierna i Holmasjön Prospektering AB den 24 september 2020. Vid Bolagsstämman den 22 oktober 2020 röstade aktieägarna i Masify Capital AB för förvärvet. Förvärvet finansierades genom nyemission av 160 000 000 nya stamaktier av serie B till en konverteringskurs om 15 öre per aktie. Vid bolagsstämman valdes även en ny styrelse bestående av Andreas Borg (ordf), Ulrich Andersson (led), Carl-Adam Andersson (led/vd) samt Lars-Göran Larsson (led). Efter förvärvet består Bolaget nu av kontrollposten i Petrotarg, aktier i Spintso International AB (under namnändring till Spectra Medtech AB (publ)), samt kontrollposten i Holmasjön Prospektering AB. Bolaget har under senare år genomgått ett stålbad avseende att städa bort gamla surdegar i syfte att starta om verksamheten. Siktet för Bolaget är nu att söka lämplig marknadsnotering av Bolagets aktie. Mot bakgrund härav föreslår styrelsen ändrade villkor av de utgivna förlagsbevisen. De nya föreslagna villkoren framgår av nedan kallelse.

För att borga för en långsiktig överlevnad och på sikt möjliggöra återbetalning av utgivna förlagsbevis har förhandlingar med ett konsortium av innehavarna och följande förslag till lösning arbetats fram: Bolaget ska kalla till ett sk fordringshavandemöte, där villkoren i rubricerat förlagsbevisskall ändras. De nya villkoren innebär följande:

- Ny löptid 2013-03-20 –2024-12-31, innebärandes en förlängning med ytterligare cirka två år
- Fryst ränta, från tidigare 6 % årsbasis till 0 % årsbasis
- Som kompensation för den förlorade räntan förbinder sig Bolaget att återköpa förlagsbevisen till 130 % av nominellt belopp vid förfallodagen

Förslaget stöds av en större grupp av förlagsbevisinnehavare, varpå styrelsen har beslutat att gå vidare med förslaget. Mot bakgrund härav kallas ni till fordringshavandemöte i Masify Capital AB (publ), onsdagen den 27 januari 2021 kl 15.00, Scandic Park, Karlavägen 43 i Stockholm.

Anmälan m.m.
Förlagsbevisinnehavare som vill delta vid fordringshavandemötet skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda skuldboken den 20 januari 2021, dels senast den 20 januari 2021 anmäla sig skriftligen till Masify Capital (publ), Floragatan 8, 114 31 Stockholm, eller per e-mail info@masify.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person-eller organisationsnummer, förlagsbevisinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade förlagsbevis
Förlagsbevisinnehavare, som låtit förvaltarregistrera sina förlagsbevis genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta på fordringshavandemötet, tillfälligt inregistrera sina förlagsbevis i god tid före den 20 januari 2021 i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Förlagsbevisinnehavare som önskar omregistrera sina förlagsbevismåste underrätta sina förvaltare om detta i god tid då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud mm
Förlagsbevisinnehavare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Masify Capital AB (publ).

 Styrelsen föreslår följande dagordning för fordringshavandemötet:
1.Val av ordförande
2.Upprättande och godkännande av röstlängd
3.Godkännande av dagordning
4.Val av en eller två justeringsman
5.Ny löptid av förlagsbevisfrom 2013-03-20 –2024-12-31
6.Ny ränta för förlagsbevis om 0,0 % per år
7.Återköp av förlagsbevis från Bolagets räkning ska ske med 130 % av nominellt belopp
8.Mötets avslutande

Nedan beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordning.
Stockholm 2020-12-30

Punkt 5: Styrelsen föreslår att förlagsbevisinnehavarna på fordringshavandemötet av den 27 januari 2021 ändrar löptiden av Masify Capital AB RB1 180320, så att löptiden på förlagsbeviset ska belöpa från 2013-03-20 till och med 2024-12-31.

Punkt 6: Styrelsen föreslår att förlagsbevisinnehavarna på fordringshavandemötet av den 27 januari 2021 ändrar räntevillkoren av Masify Capital AB RB1 180320, så att räntan skall beräknas med 0 % per kalenderår på förlagsbeviset. Räntan skall gälla från och med 2019-01-01 och till och med 2024-12-31.

Punkt 7. Styrelsen föreslår att Bolaget vid förfallotidpunkten av förlagsbeviset ska återköpa förlagsbevis till 130 % av nominellt belopp.

Samtliga besluter fordrar enkel majoritet av mötets närvarande röster.  

Styrelsen i Masify Capital AB
Stockholm 2020-12-30

VD har ordet

Carl-Adam Andersson född 1992, började arbeta med geofysiska mätningar när han var 14 år för Kopparberg Mineral AB (nuvarande Copperstone Resources AB). Han tog studenten från Vimmerby Gymnasium 2011 och började därefter arbeta för Ulrich & Co AB. 2012 studerade Carl-Adam Andersson International Business vid University of the Sunshine Coast i Australien. Sedan 2013 har han varit med och startat flera bolag inom råvarusektorn, ett fastighetsbolag samt utfört flera omfattande magnetiska och elektriska mätningar. 

Vad har hänt i bolaget,
Masify Capital AB har förvärvat 85,2% av aktierna i Holmasjön Prospektering AB. Förvärvslikviden uppgår till 24 miljoner kronor som betalas genom nyemission om högst 160 000 000 aktier till säljaren med en teckningskurs om 0,15 kr per aktie. Genom förvärvet får Masify Capital AB en ny huvudägare genom ett sk omvänt förvärv, Big Rock Exploration AB.

Magnetiska och elektriska mätningar har genomförts på undersökningstillstånd Kallmora tillhörande Masify Capital AB:s dotterbolag Holmasjön Prospektering AB. Syftet med dessa mätningar var att undersöka potentiell utsträckning av de sällsynta jordartsmetallerna (REE) som Sveriges Geologiska Undersökningar (SGU) funnit inom området.

Resultaten av dessa mätningar lämnades in för tolkning, framtagning av kartmaterial samt erhållande av rekommenderade borrplatser. Två anomalier har bekräftats, en är 900 meter lång och en är 1000 meter lång. Två borrplatser har blivit rekommenderade med ett djup om 80 meter vardera. Inom den anomali SGU tagit stenprover med REE (sällsynta jordartsmetaller) sammanfaller anomalin med stenproverna. 

Syfte
Efter kontakt med de största fordringsägarna fick bolaget svar att de står bakom bolagets erbjudande. Erbjudandet är följande: Emissionen blir riktad endast till förlagsbevisinnehavare, där innehavare ges rätt att konvertera 70 % av sitt innehav mot aktier i serie B till en kurs om 15 öre per aktie. Förlagsbeviset återköps till 130 % av nominellt belopp, dvs 100 kr blir 130 kr och av dessa 130 kr får man 91 kr i aktier och så ligger man kvar med 39 kr som utbetalas kontant senast vid förfallodagen. I sammanhanget innebär det att du får ut 91 kr för varje ursprunglig 100 kr i form av aktier, som då syftar att bli noterade och därmed realiserbara/omsättningsbara till likvider, därtill utbetalas 39 kr vid slutförfallodagen.

Syftet med ovan upplägg är att Bolaget blir en sk going concern, vilket är den sista pusselbiten som Bolaget måste kunna uppvisa för att marknadsnotera sin aktie på en av de svenska MTF-plattformarna.  

Vad kommer hända
VD kommer påbörja arbetet med att identifiera borrentreprenör för att borra två hål på undersökningstillstånd Kallmora. Så snart bolaget identifierat en borrentreprenör lämnar bolaget in ansökan för borrning och anmälan om terrängkörning till Länsstyrelsen i Västmanland samt informera markägare samt Bergsstaten.

Styrelsen avser marknadsnotera/lista Bolaget under 2021. En listning skulle sannolikt höja aktiekursen samt bidra till ökad omsättning i Bolagets aktier. Bolaget avser även att genomföra ett förnyelsearbete där hemsida och profiler kommer ändras och uppdateras för att förtydliga den nyskapande processen som har påbörjats i Masify Capital AB.

Ytterligare områden med höga mineralhalter och tidigare gruvdrift har identifierats i Bergslagen. Ansökningar om undersökningstillstånd kommer lämnas in inom kort. Strategin är inte att ha flest och störst undersökningstillstånd utan vi kommer satsa på projekt ett fåtal mycket intressanta områden med hög potential.

God fortsättning och Gott nytt år!

VD Carl-Adam Andersson
073 044 40 42
info@holmasjon.se